01

停牌6个交易日后，新奥股份重组方案终于出炉。

3 月 26 日晚间，新奥股份发布公告。公告称将以新能（香港）能源投资有限公司（下称“新能香港”）作为要约人。要约人将向计划股东提出私有化港股上市公司新奥能源的方案。若交易能够顺利完成，新奥能源会成为新能香港的全资子公司。并且会从港交所退市。同时，新奥股份也将通过介绍上市的方式登陆港交所。

公开资料表明，新能香港为新奥股份的全资子公司，并且是新奥能源的控股股东，其持有上市公司 34.28%的股份。此次新奥股份计划收购的，是除新能香港之外的其他所有股东所持有的新奥能源股份。

3 月 18 日之前，天然气龙头企业新奥股份发布了公告。公告表明，公司正在筹划重大资产重组事宜。此次重组的标的公司属于天然气行业，并且有可能涉及公司发行股份。

3 月 19 日一早，次日的港股上市新奥能源宣布停牌。它要根据香港《公司收购及合并守则》来刊发一份含有公司内幕消息的公告。同时，3 月 19 日开市前，新奥股份也宣布停牌。

交易预案发布的这一天，新奥股份发布公告。公告表明，公司的实控人王玉锁将要辞去董事长的职务，而联席首席运营官蒋承宏将会接任此职务。

实际上，上述两家企业都属于新奥集团，它们的实际控制人都是那位被称为河北首富的王玉锁。不过，在这之前，两家企业的定位存在差异，新奥股份主要专注于天然气全产业链的运营，涵盖了上游资源的获取、中游的储运以及国际贸易，还有下游的零售批发等环节；而新奥能源则是专注于天然气下游的销售市场以及综合能源服务等。

1992 年成立的新奥股份是首个拿到港口天然气储蓄站建设与运营牌照的民营企业。目前，它在全国运营着 260 个燃气项目，已为超过 3000 万户家庭提供服务，也为 25 万个企业客户服务。2023 年，其在全国天然气销量占全国消费量的 9.8%。

值得一提的是，这不是新奥集团第一次进行旗下资产的重组并购。

2019 年 9 月的时候，新奥股份曾作出宣布，要收购新奥能源 32.8%的股权。在交易完成之后，新奥股份将会成为新奥能源的第一大股东。到了 2020 年 9 月，新奥股份发布了新增股份上市的公告，通过 258 亿元来收购新奥能源。

那时，新奥能源处在天然气行业的下游位置，新奥股份则处在天然气行业的上游位置。从当时的公告中可以看出，重组主要是为了朝着成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商这一战略方向继续推进，进一步拓展为“成为创新型的清洁能源上下游一体化的领先企业”。

2022 年之后，新奥股份花费 85.5 亿元收购了新奥舟山液化天然气储蓄站 90%的股权。通过这一举措，进一步构建起了天然气上下游产业链的一体化。

[id_1705903066]

新奥股份表示，公司具备国内外多样的气源资源。并且，舟山 LNG 接收站具备储运能力。凭借这些，能够为新奥能源客户的用气需求提供保障。同时，新奥股份还可以进一步拓展天然气资源池，提高舟山 LNG 接收站的使用效率。

新奥股份表明，此次交易完成后，公司会登陆香港的资本市场，构建“A+H”这样的跨境资本市场平台，提升上市公司的整体抗风险能力。

新奥股份私有化新奥能源，除了上述那些因素之外，还能够让公司的业绩水平有显著的提升。 新奥股份对新奥能源进行私有化操作，这一行为会使得公司的业绩水平明显地变厚。 新奥股份把新奥能源进行私有化，其结果是可以让公司的业绩水平显著地增加。

新奥股份此前收购了新奥能源部分股权，之后连续三年实现归母净利润快速增长。在 2021 年到 2023 年期间，公司分别取得营业收入 1160.31 亿元、1541.69 亿元、1438.42 亿元；归母净利润为 41.02 亿元、58.44 亿元、70.91 亿元。

2024 年时，新奥股份的业绩出现了下滑。从最新的财报能够看出，在 2024 年，该公司的营业收入达到了 1358.36 亿元，与去年相比下滑了 5.51%。同时，归母净利润为 44.93 亿元，相较于去年同比下滑了 36.64%。

不过，此次交易若能顺利完成，新奥股份的利润水平将会提升。据其测算，若能全资控股新奥能源，那么在 2024 年，其归母净利润将从 44.93 亿元增加到交易后的（备考）81.36 亿元。

此外，新奥股份在前次进行了对新奥能源股权的收购之后，其股价取得了很大的增长。

总市值达到了 609 亿元。

从财务方面来讲，新奥股份对新奥能源进行私有化操作，其自身的负债率会因此而上升。

其中，计划股份为 7.43 亿股。新奥能源目前授出的购股权若全部未行权，此次交易中，新奥股份需支付的 H 股股份及现金总价值约为 595.19 亿港元，其中现金对价约 182.57 亿港元。若购股权全部行权，新奥股份需支付的总价值约为 599.24 亿港元，其中现金对价约 183.52 亿港元。

年报表明，到 2024 年底时，新奥股份的货币资金余额是 134.35 亿元。同时，短期借款余额为 92.40 亿元，一年内到期的流动负债余额为 13.89 亿元。尽管公司的流动性还可以，但却难以承担此次私有化中超出 180 亿港元的现金对价。

新奥股份的全资子公司新能香港已签署贷款协议，此协议是为了支付本次交易的现金对价以及交易费用。公司表明，在此次交易实施之后，上市公司的负债规模以及资产负债率预计会有所上升。

02

事实上，新奥股份的这一系列操作背后有着其实际控制人。而这位实际控制人就是河北首富王玉锁。

当前，新奥股份的前十大股东持股比例超过了 82%。其中，大股东新奥国际的持股比例超过了 44%。并且，新奥国际、新奥股份以及新奥能源的实际控制人均为王玉锁。

第三，燃气的经营权期限为三十年，三十年后，新奥的主要业务将是什么？

王玉锁在公开场合多次表示，他进入燃气行业源于创业路上的一次偶然。

1964 年，王玉锁在河北廊坊胜芳镇出生。因为家里贫困，并且当地的商业氛围十分浓厚，所以王玉锁没有将心思放在学习上。1984 年的夏天，20 岁的王玉锁经历了他的第三次高考，结果是失利了。

“自己今后的路该如何走呢？”站在人生的首个分岔路口上，王玉锁并未因高考失利而感到沮丧，而是满怀热情地做起了个体户。在 20 世纪 70 年代末至 80 年代这段时间，被称作“第一波个体户爆发时期”，王玉锁看到许多人仅仅摆个地摊就能获得巨额财富，他便理所当然地觉得自己也能凭借此途径发家致富。然而，实际情况远远不像王玉锁所想象的那般简单。

在此期间，王玉锁如同其他个体户那般做起了小生意。他先是摆地摊售卖葵花籽，接着又售卖啤酒、女式背心以及塑料产品等。然而，无论做什么生意，他都赔得很惨，短短两年时间里，本钱几乎都亏完了。

1986 年春节时，王玉锁拥有的钱仅有 100 块。他打算用这 100 块钱去租车跑运输。可是，车主认为他的本钱太少了，不愿意把车租给他。经过几次尝试后都遭到拒绝，王玉锁原本打算跑运输的计划最终没有实现。

天有出路。王玉锁正在苦思赚钱之法，无意中听闻卖煤气罐能够赚钱，这使他瞬间兴奋起来。在那时，煤气罐因其清洁且便捷，已被当地群众所接纳，越来越多的人开始舍弃长期以来以燃煤做饭的习惯，转而使用煤气罐。

此后，王玉锁通过赊买这种方式，采用先预付后交货的办法，赚到了第一桶金。他是“空手套白狼”般地获得了这笔资金。没想到从这之后，王玉锁就与燃气结下了缘分。

1989 年赚到钱后，王玉锁成立了夏利出租车公司。在经营出租车公司期间，他从汽车加油有巨大开销这一情况中，看到了石油产品存在着巨大市场。基于此，他开办了第一家液化石油气站。

1992 年是 3 年后，华北油田顺应大势，准许零散气井与外界开展合作开发。王玉锁迅速拿下了 3 个气井，由此正式踏入了天然气的领域。同年，他成立了新奥燃气公司。

1993 年 8 月 6 日，这是一年之后的时间。在这一天，天然气在廊坊开发区成功地被点燃。新奥由此成为了全国范围内第一家进军城市公用事业的民营企业。

1999 年前后，新奥凭借“西气东输”进一步扩大规模，此后发展势如破竹。2001 年 5 月，新奥燃气由新奥集团发起控股，在香港联合交易所创业板成功上市，它成为首家在香港上市的天然气分销企业。

2003 年，王玉锁从石家庄市政府那里全盘接过了上市公司威远生化的第一大股东威远集团的产权。接着，新奥股份在 A 股亮相，实现了借壳上市。

公司成功上市后，王玉锁并未满足现状。他觉得新奥股份的天然气生意具有垄断性质，然而气源却受制于上游供应企业。王玉锁不想被他人所限制，于是决定推动公司向上游的新能源开发和加工迈进。

这一决定在公司引发了极大的轰动，很多员工都表示难以理解，所以就出现了上面王玉锁提出的三个问题，即“十年以后卖什么？”“二十年以后，新奥是什么？”“三十年后，新奥干什么？”

新奥股份开启了一系列创新。首先攻克了煤基能源清洁生产的问题。接着组织团队完成了互联网嫁接，将多种不同能源进行转换，并进行智能高效的有序配置，从而形成了一个能够高效利用能源的现代能源体系——泛能网。

据悉，王玉锁打造的泛能网能够把当前能源 40%的整体利用率提升到 80%以上，还能将能源设施的整体利用率提高 50%以上。

王玉锁进行这样的“折腾”后，新奥股份得以一路飞速发展。如今的新奥股份，早已不再是当初那个仅仅卖天然气的民营企业，而是成长为了国内最大的民营天然气企业。

到 2023 年底时，新奥能源在 21 个省份开展着 260 个城市燃气项目。这些项目覆盖了 1.39 亿人口，为 3053 万个家庭用户以及 25 万多家企业客户提供服务。其零售气量占全国表观消费量的 6.4%，在全国燃气公司中位列第三。曾经三次高考失利的王玉锁，如今已获得这样的称呼。

“中国燃气大王”。

值得一提的是，除了上述的那两家公司之外，“新奥系”所旗下的上市公司还有另外两家。

2015 年，王玉锁旗下的北部湾旅（后改名为“新智认知”）在上海证券交易所上市。它成为王玉锁名下的第三家上市公司。该公司在上市初期主要经营海洋旅游运输业务。之后，其主营业务变更为数字经济和企业数字化转型业务。2018 年 7 月，王玉锁旗下的新奥控股收购了上市公司西藏旅游的控制权。

近年来，随着财富版图不断膨胀。王玉锁及其夫人赵宝菊多次登上胡润榜。2023 年，夫妇二人凭借 670 亿元人民币在胡润全球富豪榜上位列第 211 位。2024 年，他们以 560 亿元人民币在胡润全球富豪榜上位列第 342 位。

2023 年，新奥股份凭借营收 1542 亿元。它在《2023 中国企业 500 强》中排名第 173 位，同时在《2023 中国民营企业 500 强》中排名第 48 位。

03

在新奥集团的发展史上，并购重组一直是重要的扩张和整合手段。

新奥获得了发展，尤其是近六七年发展速度很快。这主要是因为我们国家从近七八年开始支持民营企业参与国际改革，同时也得益于新奥在每一次国企改革过程中积累的经验和教训。王玉锁在 2004 年全国工商联召开的一次会议上进行了这样的总结。

1998 年以前，全国各地的燃气公司大多是各地公用事业局下属的企业化管理的事业单位。这些燃气公司归当地政府管辖，由当地政府经营。在当时，国有资本占据主导地位，几乎没有其他资本介入。

基于种种原因，彼时这些遍布全国的燃气公司大多都在亏损运营。

人们生活水平提高了，燃气需求持续增长。那时，大多数政府已经没有能力继续投资。1998 年以后，国家不断深化国有企业制度改革，公用事业开始向民间资本开放。

在此背景之下，从 2000 年左右开始，新奥采取了多种形式对全国各地 40 多家国有燃气企业进行重组和整合。这些形式包括合资、并购、买断，还有先让企业破产再进行收购，以及先进行托管再买断等。通过这些方式，新奥迅速增强了自身的实力。

2003 年，它进军省会城市，成立了石家庄新奥燃气。之后，又顺利地使长沙、湘潭、株洲、东莞、湛江等地实现了气化，业务版图得以迅速扩张。

一方面，2004 年王玉锁入主威远生化（新奥股份前身）。另一方面，2011 年他通过收购新能（张家港）75%股权以及新能（蚌埠）100%股权，从而进入了二甲醚领域。

两年后，他通过收购新能矿业 100%的股权以及新能矿业的子公司新能凤凰（滕州）40%的股份，从而将煤炭及甲醇业务纳入了业务范围。2014 年企业更名之后，再次通过收购中海油新奥（北海）燃气、山西沁水新奥燃气以及新地工程，进而杀入了天然气设备和技术工程服务领域。

2016 年，新奥股份再次进行收购。新奥股份收购了联信创投所持有的 Santos10.07%的股权。通过这次收购，新奥股份开辟了海外市场。并且，通过这次收购，新奥股份的气源供应更加多元化了。

此次资产置换帮助新奥股份打通了天然气下游领域。

2022 年，新奥股份购入了舟山 LNG 接收站的资产。通过这一举措，实现了天然气上下游一体化的产业链布局。2023 年，新奥股份完成了新能矿业 100%股权的转让。通过这一转让行为，剥离了煤炭业务，从而进一步聚焦于天然气主业。

王玉锁旗下有另外两家上市公司，分别是西藏旅游和新智认知，这两家公司也曾进行过资产交易，且交易方式为左手倒右手。

转让的对象是关联方新奥控股。

此后，新奥控股打算以相同的价格把新绎游船转卖给西藏旅游。但是，在那个时候，王玉锁入主西藏旅游还没有满 36 个月，所以那次交易最终没有成功。

2023 年 8 月之时，西藏旅游又开始筹划收购新绎游船的股权。此次交易模式发生了改变，是以 9.41 亿元的对价来收购新绎游船 60%的股权。和之前那次交易相比，新绎游船的整体估值上升到了 15.68 亿元。然而，到目前为止，这一交易还没有最终完成。

值得注意的是，西藏旅游在第二次筹划收购新绎游船股权这件事上，曾经遭遇过中小股东的询问。

公司公告发出后，中小股东曾向中证中小投资者服务中心提出质疑，质疑的内容是新绎游船估值增长的合理性。

对此，西藏旅游作出回应。经过两年多的经营，新绎游船的经营性资产范围有所扩大。所以在其未来收益预测中，考虑了新增经营性资产所带来的新增收益贡献。并且自 2023 年以来，旅游市场恢复，带动了标的公司业绩向好。因此，本次交易估值具有合理性。

可以说，这次重大资产重组，对于河北首富王玉锁而言，他“敢想敢做”已经 40 年了，这次事件可能只是他过往人生中很普通的经历。然而，对于中小投资者是否公平这一问题，还需要进行评估。